要约收购审核合同范本 法律顾问服务协议

要约收购审核合同

合同编号： YGSH-2024-0001

甲方（收购方）： 文稿稿

• 法定代表人/授权代表： 文稿稿
• 住所地： 【请在此处填写详细地址】
• 联系电话： 95022435
• 电子邮箱： mail@wengaogao.com
• 统一社会信用代码： 【请在此处填写统一社会信用代码】
• 网站： wengaogao.com

乙方（审核方）： 【请在此处填写律师事务所全称】

• 负责人/授权代表： 【请在此处填写姓名】
• 住所地： 【请在此处填写详细地址】
• 联系电话： 【请在此处填写电话号码】
• 电子邮箱： 【请在此处填写电子邮箱】
• 统一社会信用代码/律师事务所执业许可证号： 【请在此处填写代码/执业许可证号】

鉴于：

1. 甲方拟对【请在此处填写目标公司名称】（以下简称“目标公司”）进行要约收购（以下简称“本次收购”）。目标公司为依据【请在此处填写公司注册地】法律设立并有效存续的【请在此处填写公司类型，如：股份有限公司/有限责任公司】，注册资本为人民币【请在此处填写注册资本金额，例如：1000万元】整，统一社会信用代码为【请在此处填写统一社会信用代码】。
2. 甲方已聘请乙方作为本次收购的专项法律顾问，就本次收购涉及的相关法律事宜提供专业的法律审核服务。

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方为甲方提供本次收购的法律审核服务事宜达成如下协议，以资共同遵守：

第一条 服务内容

1. 尽职调查：
   • (1) 对目标公司进行全面的法律尽职调查，包括但不限于审查目标公司的设立文件（如营业执照、公司章程等）、存续状态、股权结构（包括股东名册、股权质押情况等）、资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权、机器设备等）、负债（包括但不限于银行借款、对外担保、应付账款等）、重大合同（包括但不限于采购合同、销售合同、租赁合同、许可合同等）、诉讼、仲裁、行政处罚等情况，并出具详细的尽职调查报告。
   • (2) 尽职调查范围应包括目标公司及其所有直接或间接控制的子公司、分公司、参股公司等关联实体。
   • (3) 尽职调查报告应涵盖目标公司的历史沿革、股权结构及变动情况（包括历次增资、股权转让等）、主要股东情况（包括持股比例、股东背景等）、公司章程、组织机构、董监高人员情况（包括任职资格、是否存在竞业禁止义务等）、业务经营情况（包括主营业务、业务模式、行业地位、竞争优势等）、财务状况（包括近三年的财务报表、审计报告等）、资产情况（包括资产清单、权属证明、是否存在抵押、查封等权利限制）、负债情况（包括负债清单、担保合同、是否存在逾期债务等）、重大合同（包括合同标的、金额、履行期限、违约责任等）、诉讼、仲裁、行政处罚记录等。

(4) 尽职调查报告应对发现的法律风险进行详细分析（包括风险类型、严重程度、可能造成的后果等），并提出具体的解决方案或建议（包括风险防范措施、补救措施等）。尽职调查应于【请在此处填写具体日期，例如：2024年XX月XX日