非上市公司模拟期权激励范本
第一章 总则
第一条 实施模拟期权的目的
为了进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,充分调动公司高级管理人员、核心技术(业务)人员的积极性和创造性,提高经营管理效率,增强公司的核心竞争力,实现公司和股东价值最大化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定本模拟期权激励计划。
本计划旨在:
1.建立健全长效激励机制,吸引和留住优秀人才;
2.矫正平均化的分配制度,实现薪酬与公司业绩、个人贡献的动态联系;
3.克服短期行为,促进公司持续、健康发展;
4.实现管理层与股东利益的一致性,提高资源使用效率;
5.强化公司的核心竞争力和凝聚力,确保公司战略目标的实现。
第二条 实施模拟期权的原则
1.有偿原则: 受益人(模拟期权的持有人)不能无偿获得模拟期权。本方案中,受益人获得模拟期权以认购规定的实有股份为前提。
2.存量激励原则: 模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量股份,公司不以任何方式增加注册资本作为模拟期权的来源。公司的发起人股东保证在任何条件下(包括可能发生的股东变化)提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性,不得向任何自然人、法人或其他组织转让。
3.综合考虑原则: 本方案既着眼于解决历史遗留问题,又考虑公司的未来发展,以吸引和保留高级人才。
4.重点激励原则: 本实施方案以激励高级管理人员、核心技术(业务)人员为重点,突出人力资本的价值。一般可替换性较强的岗位人员原则上不予授予。
5.合法合规原则: 本方案的制定和实施应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不得违反国家有关法律、行政法规的强制性规定。
6.自愿参与原则: 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本激励计划。
7.风险自担原则: 参与本计划的受益人,须自行承担因股价波动而产生的投资风险。
第三条 模拟股票期权的有关定义
1.模拟股票期权: 本方案中,模拟股票期权是指公司授予受益人在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。这种权利是一种虚拟的、模拟的权利,不涉及实际股票的发行和流通。具体而言:
o公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例集合起来,授权董事会管理,作为模拟股票期权的来源。
o受益人可以购买一定数额的实际股份(称为"实股")。
o根据购买实股的一定倍数,受益人获得相应的模拟期权(称为"期股")。
o在规定的期限内,受益人可以用分得的利润将配给的模拟期权股份逐步行权为实股。
2.模拟股票期权的持有人(受益人): 满足本方案的模拟期权授予条件,并经公司董事会批准获得模拟期权的人员。
3.行权: 模拟股票期权持有人根据本方案的规定,将其持有的模拟期权股份转换为公司实际股份的行为。行权后,持有人的权利从享有利润分配权变更为享有《公司法》规定的完整股东权利。
4.行权期: 本方案规定的模拟股票期权持有人可以将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间段。
5.授予日: 公司向受益人授予模拟股票期权的日期。该日期必须为交易日,且不得为下列期间:
o公司定期报告公告前30日内;
o公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
o自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
o中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
6.等待期: 自模拟股票期权授予日起至模拟股票期权可行权日之间的期间。
7.行权价格: 公司向受益人授予模拟股票期权时所确定的、受益人购买公司股票的价格。
8.有效期: 自模拟股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止的期间,最长不超过10年。
第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排
第四条 模拟股票期权的股份来源
模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供的存量股份。具体提供比例如下:
1.股东A提供其持有公司股份的X%,占公司注册资本的Y%;
2.股东B提供其持有公司股份的X%,占公司注册资本的Y%;
3.股东C提供其持有公司股份的X%,占公司注册资本的Y%;
...
上述股份总计占公司注册资本的Z%。
第五条 模拟期权相关权利安排
1.在模拟期权持有人持有模拟期权期间,模拟期权股份尚未按本方案约定转化为持有人实有股份时,除利润分配权外的其他权利(包括但不限于表决权、优先认购权等)仍由发起人股东享有。
2.模拟期权持有人享有的利润分配权具体为:
o按照持有的模拟期权股份比例享有公司利润分配的权利。
o分配的利润将用于行权,不直接支付给持有人。
3.对受益人授予模拟期权的决策权由公司股东会享有,董事会根据股东会授权具体执行。
4.公司董事会可以根据公司战略、市场环境变化或公司经营情况、财务状况、未来发展等因素,对权益授出数量、行权价格、行权条件等进行调整。
第三章 模拟期权受益人的范围、授予条件及程序
第六条 模拟期权受益人范围
本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定,实行按岗定人,以避免模拟期权授予行为的随意性。具体范围包括:
1.公司董事、监事、高级管理人员;
2.公司中层管理人员;
3.公司核心技术(业务)骨干;
4.公司认为应当激励的其他员工。
对公司有特殊贡献但不符合上述范围的人员,经董事会提请股东会通过,可以授予模拟股票期权。
第七条 模拟期权的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向受益人授予模拟股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向受益人授予模拟股票期权。
1.公司未发生以下任一情形:
o最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
o最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
o上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
o法律法规规定不得实行股权激励的;
o中国证监会认定的其他情形。
2.受益人未发生以下任一情形:
o最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
o最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
o最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
o具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
o法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
o中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核指标:
o公司上一财务年度经审计的净利润不低于X万元;
o公司上一财务年度经审计的营业收入增长率不低于Y%;
o...
4.个人绩效考核要求:
受益人上一年度个人绩效考核结果需达到"合格"及以上。
第八条 模拟期权的授予程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定模拟期权激励计划草案。
2.董事会审议通过模拟期权激励计划草案。
3.独立董事及监事会应当就模拟期权激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.公司聘请律师对模拟期权激励计划出具法律意见书。
5.董事会审议通过模拟期权激励计划后的2个交易日内,公告董事会决议、模拟期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书。
6.公司对内幕信息知情人在模拟期权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
7.公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议模拟期权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8.公司股东大会在对模拟期权激励计划进行投票表决时,独立董事应当就模拟期权激励计
