股权投资收购协议书
股权投资协议书
签约方
本协议由以下各方于 年 月 日在【】市签订：
被投资方：
【】公司（以下简称"公司"或"被投资方"），住所为【】，法定代表人为【】。
原股东：
1.【】，中国国籍，身份证号码为【】；
2.【】，中国国籍，身份证号码为【】；
3.【】，中国国籍，身份证号码为【】；
（以上统称"原股东"）
投资方：
【】（以下简称"投资方"），住所为【】，委派代表为【】。
前言
鉴于：
1.被投资方系于【】年【】月【】日依法设立且有效存续的有限责任公司，现持有【】市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为【】的《营业执照》，经营范围为"【】"。
2.截至本协议签订之日，被投资方的注册资本为【】万元人民币，具体股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 货币
2
3
合计 100%
3.各方拟根据本协议的安排，由投资方以货币资金【】万元人民币认购公司新增注册资本【】万元的方式成为公司股东，持有公司增资后【】%的股权。
4.本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务，并同意依法进行本次增资行为。
为此，上述各方经过友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条 定义和解释
1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
【】、公司、被投资方：指【】公司
【】、投资方：指【】
创始人：指【】
原股东：指【】
管理层：指【】
各方、协议各方：指【】、原股东、投资方
本次投资或本次交易：指投资方本次拟认购【】新增的【】万元人民币注册资本的行为
增资价款：指投资方出资认购【】新增的【】万元注册资本而应支付的全部价款【】万元人民币（大写：【】万元）
公司上市：指公司在境内或境外首次公开发行股票并上市
销售收入：指经股东会或董事会决议聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，归属于公司的销售收入
净利润：指经股东会或董事会聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，公司经审计的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的税后净利润
关联企业：指与《企业会计准则第36号－关联方披露》（财会[2006]3号）及其后续修订、《中华人民共和国公司法》或者中国证监会相关规定中所述的关联企业具有同样含义的企业
市场监管局：指【】市市场监督管理局
董事会：指本次投资完成后，由投资方与原股东委派的董事共同设立的董事会
投资完成：指投资方按照本协议第四条的约定完成本次投资并经市场监管局核准登记为公司股东
先决条件：指投资方进行本次投资的先决条件，具体含义如本协议第五条所述
权利负担：指除原股东陈述或者权属证明相关资料上载明的主体以外的任何人享有的任何利益、权利或股权（包括但不限于任何使用权、取得权、期权或优先权）或任何抵押、质押、留置或让与，或查封、扣押等任何司法限制，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排
协议生效日：指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签订日为准
交割日：指投资方将增资价款支付至公司指定账户之日
登记日：指本次增资完成市场监管局变更登记之日
中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律：指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例
人民币：指中国法定货币人民币元
工作日：指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期
1.2 其他解释
(1) 本协议中使用的"协议中"、"协议下"等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款；
(2) 本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同为对本协议该部分内容的全部引述；
(3) 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条 本协议书的目的与地位
2.1 通过本协议约定之条件和步骤，投资方将以溢价方式对公司进行增资，并按照本协议约定持有公司相应的股权。
2.2 本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议，为履行本协议而签署的附件以及其他书面文件或合同，均视为本协议的补充协议，且不得与本协议的原则相违背。各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的，以本协议约定为准。
第三条 增资价格
3.1 各方一致同意，在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下，投资方出资【】万元人民币，认购公司增资后【】%的股权，其中【】万元计入公司注册资本，剩余【】万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司注册资本变更为【】万元，公司股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1
2
3
4
合计 100%
3.2 公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利。
3.3 公司应按照与投资方一致同意的资金使用计划（见附件一）使用增资价款，全部增资价款应存于公司的专项账户，不得用于债券投资或其他非经营性支出。
第四条 本次增资的程序及期限
4.1 本协议签订的同时，公司应取得股东会关于同意投资方增资及修订章程的股东会决议、原股东放弃优先认购权的承诺。
4.2 协议各方自本协议签署之日起10个自然日内，完成公司章程、增资后公司股东会及董事会决议等文件的签署。
4.3 投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起15个工作日内，按照约定的数额将增资价款一次性支付至公司开设的指定账户。
4.4 公司收到投资方增资价款之日起3个工作日内，应由公司开具书面出资证明书予以确认。
4.5 投资方的增资价款到位后的5个工作日内，公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
4.6 投资方的增资价款到位后的15个工作日内，将全部变更资料递交市场监管局且受理。
第五条 本次投资的先决条件
5.1 投资方支付本次增资价款的义务取决于下列先决条件的全部实现：
(1) 属于本公司方的本次投资相关的法律文件的修订及签署，包括但不限于股东会决议、公司章程、原股东放弃优先认购权的承诺及本协议等；
(2) 公司不存在任何未决诉讼、仲裁或行政处罚；
(3) 公司及创始人签署的附件三陈述、保证及承诺真实有效；
(4) 公司的财务状况、经营状况、资产或负债等方面未发生重大不利变化；
(5) 公司已经取得所有必要的内部批准和授权，包括但不限于董事会决议、股东会决议等；
(6) 公司已经取得所有必要的外部批准、许可和授权（如适用）；
(7) 投资方完成对公司的尽职调查，且调查结果令投资方满意；
(8) 公司及原股东未违反本协议的任何条款。
5.2 就本条第1款的先决条件而言，除非投资方豁免该等先决条件，如该等先决条件在本协议签署之日起30个自然日内未全部得到满足的，投资方有权经书面通知其它各方后立即终止本协议，不再支付增资价款，投资方无须就终止本协议承担任何违约责任。
第六条 本次增资的相关约定
公司、原股东应当采取一切措施保障投资方享有下列权利，包括但不限于签署相关协议文件、配合办理市场监管局变更手续。
6.1 优先受让权
(1) 原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股权的（以下简称"转让股权"），应提前15个工作日书面通知投资方。在同等价格和条件下，投资方享有优先受让权；
(2) 如投资方及公司其他原股东都对转让股权行使优先受让权，则公司其他原股东与投资方应协商确定各自优先受让的转让股权的份额；协商不成的，则根据届时各自持有公司的相关出资比例受让转让股权。
6.2 优先认购权
公司股东会决议后续进行增资的，在同等条件下，投资方享有优先认购权；如原股东亦主张优先认购权，则投资方与原股东应协商确定各自认购的增资份额；协商不成的，投资方与原股东按照届时各自持有公司的相关出资比例进行增资。
6.3 随售权
(1) 原股东拟将其持有公司全部或部分股权出售给任何第三方（"受让方"，不包括原股东）的，应提前15个工作日书面通知投资方。在此情况下，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与原股东按照同比例同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股权，且原股东应保证收购方按照受让原股东股权的价格受让投资方拟出让的股权。本协议
