股权转让协议增强版

股权转让协议增强版
股权转让协议
目录
1.前言
2.定义与解释
3.先决条件
4.股权转让
5.股权转让款
6.股权交割
7.过渡期安排
8.实际交付
9.陈述、声明、承诺和保证
10.特别约定
11.知识产权
12.申请报批
13.费用承担
14.保密义务
15.违约责任
16.协议解除和终止
17.争议解决及法律适用
18.通知
19.不可抗力
20.其他规定
21.附件
本股权转让协议（"本协议"）由下列各方于【】年【】月【】日在【】签订：
甲方（受让方）：
A有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：【】，法定代表人：【】，住所：【】（以下简称"A公司"）
B有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：【】，法定代表人：【】，住所：【】（以下简称"B公司"）
乙方（转让方）：
C有限公司，一家依据【】法律成立并有效存续的有限公司，注册号：【】，法定代表人：【】，注册地址：【】（以下简称"C公司"）
丙方（目标公司）：
上海某食品饮料有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：【】，法定代表人：【】，住所：【】（以下简称"目标公司"）
（上述各方在本协议中单独称为"一方"，合称为"各方"；A公司和B公司单独或合称为"受让方"，C公司称为"转让方"，受让方和转让方合称"交易双方"。）
前言
鉴于：
1.目标公司是一家在中华人民共和国上海市注册成立的有限责任公司,其现有股东为C公司(持有100%股权)和上海某实业有限公司(以下简称"某实业",以【】亩土地的50年土地使用权作为初始合作条件,持有目标公司0%股权)。目标公司主要从事【】业务,目前合法存续;
2.C公司承诺并保证,在本协议项下的股权转让完成之前,某实业将同意终止与C公司之间关于合作经营目标公司的《合作经营企业合同》以及有关目标公司的任何协议,并将书面放弃对于C公司所持有目标公司100%股权的优先购买权以及目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权;
3.A公司与B公司希望按照本协议规定的方式与比例受让C公司所持有目标公司100%的股权。
基于上述,本着平等互利、诚实信用的原则,经各方友好协商,就目标公司的股权转让事宜达成如下协议,以兹共同遵守:
第一条 定义与解释
1.1 在本协议中,除上下文另有规定外,下列词语应具有以下含义:
"本协议":指本《股权转让协议》及其所有附件,以及各方不时以书面形式修订、补充或变更的文件。
"工作日":指中国大陆法定工作日(不包括周六、周日及法定节假日)。
"元":指人民币元。
"中国":指中华人民共和国,仅为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
"股权":指C公司合法持有的目标公司100%的股权及其附属权益。
"股权交割":指根据本协议的约定,C公司将其持有的目标公司100%股权过户至A公司和B公司名下,并完成工商变更登记的过程。
"股权交割日":指目标公司就本次股权转让完成工商变更登记并取得新的营业执照之日。
"过渡期":指自本协议签署之日起至股权交割日的期间。
"实际交付":指在股权交割后,C公司向A公司和B公司移交目标公司的资产、业务、财务资料、公司印章等,使A公司和B公司实际控制目标公司的过程。
"实际交付日":指实际交付完成之日。
"重大不利变化":指对目标公司的资产、负债、盈利前景、正常经营或业务发展产生重大不利影响的任何变化或情形。
 1.2 解释
(1) 本协议的标题仅为方便阅读而设,不应影响本协议的解释。
(2) 对本协议某一条款的引用即指对本协议该条款及其所有款项的引用。
(3) 词语所指的词性包括所有其他词性;单数形式的词语包括复数涵义,反之亦然。
(4) "包括"一词应理解为包括但不限于。
(5) 提及的法律法规应包括不时修订、补充或替代的版本。
(6) 时间期限以日历日计算,开始日不计入期限,到期日为截止日。
(7) 如果协议规定的最后一天是非工作日,则应顺延至其后的第一个工作日。
第二条 先决条件
2.1 各方同意,只有在下列先决条件全部满足(或被受让方书面豁免)的情况下,受让方才有义务按本协议的约定支付股权转让款:
(1) 某实业已书面同意终止与C公司关于目标公司的合作经营关系,并放弃对本次股权转让的优先购买权及目标公司土地使用权的优先受让权;
(2) 目标公司已变更为C公司100%持股的外商独资企业,并已办理完毕相关审批、登记手续;
(3) 交易各方就本次交易已获得内部有权机构的批准;
(4) C公司已取得具有相应资质的评估机构就本次股权转让出具的资产评估报告,且该报告已经有权机构备案;
(5) 本次股权转让已获得有权审批机构的批准;
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