证券发行合规审查合同律师服务协议

证券发行合规审查合同

合同编号： GFHS-2024-WG001

甲方（发行人）： 文稿稿

• 法定代表人/负责人： 张三（模拟）
• 注册地址： 北京市朝阳区建国路93号万达广场A座1001室（模拟）
• 统一社会信用代码： 91110105MA01K91G1H （模拟）
• 联系人： 李四（模拟）
• 联系电话： 13800138000（模拟）
• 电子邮箱： mail@wengaogao.com

乙方（律师事务所）： 北京市中伦律师事务所（模拟）

• 负责人： 王五（模拟）
• 注册地址： 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼（模拟）
• 统一社会信用代码： 91110000400810091K （模拟）
• 联系人： 赵六（模拟）
• 联系电话： 95022435
• 电子邮箱： mail@wengaogao.com（模拟）

鉴于：

1. 甲方拟进行证券发行（以下简称“本次发行”），具体发行方案以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准/注册的方案为准。本次发行拟在[上海证券交易所/深圳证券交易所/北京证券交易所]（模拟）[主板/科创板/创业板/新三板基础层/新三板创新层/新三板精选层]（模拟）上市。
2. 乙方为一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的律师事务所，具备为本次发行提供法律服务的专业能力和资质，且已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（如适用）。
3. 甲方委托乙方就本次发行进行合规审查，乙方同意接受甲方的委托。

为明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成如下协议：

第一条 服务内容

1. 乙方接受甲方委托，就本次发行事宜提供以下专项法律服务：

(1) 发行方案合规性审查：
对甲方拟定的本次发行方案进行全面、深入的合规性审查，确保发行方案符合现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及中国证监会、证券交易所的最新监管要求。审查内容包括但不限于：
 发行主体资格：全面核查甲方是否具备本次发行的主体资格。核查内容包括但不限于：公司性质是否符合要求、设立年限是否满足规定、股本结构是否清晰合法、公司治理结构是否健全有效、财务状况是否符合发行条件、是否存在重大违法违规行为、是否受到过行政处罚或刑事处罚、是否涉及重大诉讼、仲裁或行政复议等。
发行条件：逐项核查甲方是否满足本次发行的各项实质性条件。核查内容包括但不限于：盈利能力是否符合要求（如适用）、净资产规模是否达标、资产负债率是否合理、现金流量是否健康、募集资金投向的合法性、合规性、可行性及必要性。
 发行方式及对象：详细审查本次发行拟采用的发行方式（如公开发行、非公开发行）及发行对象是否符合相关规定。如涉及特定对象发行，详细核查其是否符合合格投资者标准，并审查相关的认购协议、风险揭示书等文件。
发行规模及定价：审查本次发行拟定的发行规模及定价方式是否合理、合规。分析其是否符合市场化原则，是否损害投资者利益，是否符合中国证监会、证券交易所关于发行规模和定价的相关规定。
 募集资金用途：严格审查本次发行募集资金的拟定用途