企业治理结构优化协议
甲方：[公司名称] （以下简称“甲方”）
法定代表人：[姓名]
注册地址：[地址]
统一社会信用代码：[代码]
联系电话：[电话]
乙方：[咨询公司名称] （以下简称“乙方”）
法定代表人：[姓名]
注册地址：[地址]
统一社会信用代码：[代码]
联系电话：[电话]
鉴于：
第一条 服务内容
乙方应根据甲方的实际情况和需求，提供以下企业治理结构优化服务，包含但不限于以下内容：
1.1 董事会治理咨询：
1.1.1 董事会结构设计：
(1) 根据甲方业务规模、发展战略及行业特点，评估现有董事会规模和人员构成是否合理，并提出优化建议，包括董事人数、独立董事比例、专业委员会设置等。
(2) 制定详细的董事会成员选聘标准和流程，包括但不限于董事候选人的资格要求、提名程序、任职期限、轮换机制等，确保董事会成员具备履行职责所需的专业知识、经验和独立性。其中，独立董事的任职资格应符合《上市公司独立董事规则》（如适用）相关规定，且独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一。
(3) 建立董事会多元化政策，在董事会成员的选任中充分考虑性别、年龄、专业背景、行业经验等方面的多样性，以提升董事会决策的科学性和全面性。
1.1.2 董事会运作机制优化：
(1) 制定详细的董事会议事规则，包括会议的召集、通知、主持、表决、记录、保密等流程，明确会议的法定人数、表决方式、决议的有效性等，确保董事会会议规范高效。例如，董事会会议应至少每半年召开一次，特殊情况下可召开临时会议；董事会决议应由董事会成员过半数通过方为有效。所有董事会会议记录均应完整保存至少十年。
(2) 建立董事会绩效评估体系，制定详细的评估标准、评估程序、评估周期和结果运用方案，对董事会整体、各专门委员会及每位董事的履职情况进行定期评估，评估结果作为董事会成员续聘、调整和薪酬确定的重要依据。例如，评估周期为每年一次，评估标准应包括董事会成员的勤勉尽责程度、专业能力、独立性、对公司战略的贡献度等。评估过程应确保公正、客观，并有完整的记录存档。
(3) 优化董事会决策流程，建立重大事项决策的授权机制，明确董事会与管理层的职责边界，确保董事会专注于战略决策和监督职能，提高决策效率。对于重大投资、融资、担保等事项，应制定明确的审批权限和流程。
1.1.3 董事会专门委员会建设：
(1) 根据甲方实际需求，设立或优化战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责、人员构成、议事规则等，确保专门委员会有效发挥专业作用。例如，审计委员会成员应全部由独立董事组成，且至少有一名独立董事为会计专业人士。所有专门委员会的会议记录均应完整保存。
(2) 制定各专门委员会的工作细则，明确专门委员会的职责权限、运作流程、报告机制等，确保专门委员会能够独立、有效地履行职责。
(3) 为各专门委员会提供必要的资源支持，包括但不限于信息支持、专业培训等，保障专门委员会高效运作。
1.2 股东权益保护：
1.2.1 股东知情权保障：
(1) 制定详细的信息披露制度，明确信息披露的内容、形式、频率、渠道等，确保股东能够及时、准确、完整地获取公司信息。例如，甲方应在每个会计年度结束后四个月内，向股东披露年度报告，并在每个会计年度的前六个月结束后两个月内，向股东披露中期报告。信息披露内容应符合《公司法》及相关证券监管法规的要求。
(2) 建立股东沟通机制，通过定期召开股东大会、设立投资者关系部门、开通投资者热线等方式，加强与股东的沟通，及时回应股东关切。建立股东意见和建议的收集、处理和反馈机制。
(3) 对股东依法查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等请求提供便利，并指定专人负责接待和处理。对于股东的合理查询要求，应在五个工作日内予以答复。
