兼并收购审核合同 尽调协议书

兼并收购审核合同

合同编号： 2024-MA-WG-001

签订日期： 2024 年 07 月 03 日

签订地点： 北京市 朝阳区

甲方（收购方）： 文稿稿有限公司

• 法定代表人： 张三
• 住所地： 北京市朝阳区XX路XX号XX大厦1201室
• 统一社会信用代码： 91110105MA00XXXXXX
• 联系电话： 95022435
• 电子邮箱： mail@wengaogao.com
• 网站： wengaogao.com

乙方（目标公司）： 目标公司示例有限公司

• 法定代表人： 李四
• 住所地： 上海市浦东新区XX路XX号XX大厦1801室
• 统一社会信用代码： 91310115MA00XXXXXX
• 联系电话： 021-88888888
• 电子邮箱： targetcompany@example.com
• 网站： targetcompany-example.com

鉴于：

1. 甲方有意向收购乙方，乙方同意被甲方收购（以下简称“本次收购”）。
2. 双方同意，为保证本次收购的顺利进行，甲方有必要对乙方进行全面的尽职调查和审核。
3. 双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本次收购的审核事宜达成如下协议：

第一条 定义

除非本合同另有明确规定，下列词语应具有以下含义：

1. “收购”：指甲方通过股权转让方式取得对乙方的全部股权，从而实现对乙方的控制。
2. “目标公司”：指本合同中的乙方，即目标公司示例有限公司。
3. “尽职调查”：指甲方及其聘请的专业机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所、资产评估机构）对目标公司的财务、法律、业务、运营、环境、税务、人力资源等方面进行的全面、深入的调查和核实。
4. “审核”：指甲方及其聘请的专业机构基于尽职调查结果，对本次收购的可行性、风险、定价、交易结构、法律文件等进行评估和审核。
5. “交割”：指在本次收购的各项先决条件均得到满足或被甲方书面豁免后，双方按照收购协议的约定完成目标公司100%股权的转让及相应的工商变更登记手续。
6. “工作日”：指中华人民共和国法定工作日（不包括法定节假日、周六和周日）。
7. “保密信息”：指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的与本次收购相关的任何非公开信息，包括但不限于财务数据、客户名单、供应商信息、商业计划、技术秘密、合同条款、谈判过程、尽职调查结果、估值信息、交易结构等。信息载体包括但不限于书面文件、电子数据、口头交流、实地考察等。
8. “基准日”：指本次审计和评估的基准日期，为2024年3月31日。

“重大不利变化”：指自基准日起至交割日止，发生的对目标公司的财务状况、经营业绩、资产价